ЛУКОЙЛ И КОНОКОФИЛЛИПС СОЗДАЮТ СТРАТЕГИЧЕСКИЙ АЛЬЯНС. КОНОКОФИЛЛИПС СТАНОВИТСЯ АКЦИОНЕРОМ ЛУКОЙЛА
29 сентября 2004 г.
Москва, Хьюстон
ЛУКОЙЛ (ЛФБ: LKOD) и КонокоФиллипс (НЙФБ:COP) объявляют о создании широкомасштабного стратегического альянса, в рамках которого КонокоФиллипс станет стратегическим инвестором в капитал ЛУКОЙЛа. Две крупные интегрированные нефтегазовые компании создают совместное предприятие с целью разработки углеводородов в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции (север европейской части России), а также намерены совместно добиваться права на разработку гигантского нефтяного месторождения Западная Курна в Ираке.
Инвестиции в акционерный капитал
Сегодня одно из аффилированных лиц КонокоФиллипс стало победителем аукциона на покупку 7,59% объявленных и выпущенных обыкновенных акций ЛУКОЙЛа, находящихся в федеральной собственности, за 1,988 миллиардов (30,76 за акцию). После получения разрешения Федеральной комиссии по торговле США (FTC) на осуществление инвестиций в капитал ЛУКОЙЛа, КонокоФиллипс намерена объявить тендер на приобретение на открытом рынке дополнительных 2,4% акций ЛУКОЙЛа по цене до 30,76 за акцию у неамериканских акционеров Компании. Таким образом, КонокоФиллипс будет иметь пропорциональное представительство в Совете директоров ЛУКОЙЛа, начиная с одного своего представителя. Кроме этого, ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс договорились, что КонокоФиллипс может увеличивать свою долю до 20% от общего количества акций ЛУКОЙЛа. Эти и другие вопросы предусмотрены во всестороннем Акционерном договоре между ЛУКОЙЛом и КонокоФиллипс. КонокоФиллипс планирует отразить инвестиции в акции ЛУКОЙЛа в своей финансовой отчетности по методу долевого участия в зависимом обществе.
Корпоративное управление
ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс заключили Акционерный договор, на основании которого КонокоФиллипс будет осуществлять инвестиции в капитал ЛУКОЙЛа. Согласно этому договору ЛУКОЙЛ представит на одобрение собрания акционеров изменения к его уставу, предусматривающие, что некоторые ключевые решения должны приниматься Советом директоров единогласно. В соответствии с Акционерным договором доля КонокоФиллипс в капитале ЛУКОЙЛа не должна превышать 20%, и КонокоФиллипс не вправе продавать акции ЛУКОЙЛа в течение четырех лет.
В начале 2005 года ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс планируют начать широкий обмен руководителями для работы в корпоративных и производственных областях деятельности компаний-партнеров.
Партнерство в области разведки и добычи углеводородов в России
ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс также создадут совместное предприятие, 70% в котором будет принадлежать ЛУКОЙЛу и 30% - КонокоФиллипс, что позволит КонокоФиллипс участвовать в разработке запасов углеводородов ЛУКОЙЛа, расположенных в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции. По условиям соглашения о совместном предприятии, КонокоФиллипс выплатит ЛУКОЙЛу цену приобретения, состоящую из следующих компонентов: более $370 миллионов за 30% долю в правах на нефтегазовые запасы СП, дополнительные платежи за 30% долю от оборотного капитала в группе компаний СП, и за 30% долю от капиталовложений, сделанных ЛУКОЙЛом в месторождения СП в период с 1 января 2004 года. Точный размер цены приобретения будет определен в момент завершения сделки. Управление совместным предприятием будет осуществляться ЛУКОЙЛом и КонокоФиллипс на паритетной основе. Планируется, что к 2008 году объем добычи и реализации нефти совместного предприятия составит около 200 000 баррелей в сутки.
Нефть, добываемая на месторождениях СП, будет транспортироваться по трубопроводу на терминал ЛУКОЙЛа в поселке Варандей на берегу Баренцева моря (Ненецкий автономный округ), а затем перевозиться танкерами на международные рынки. К 2007 году ЛУКОЙЛ увеличит мощность терминала до 240 000 баррелей в сутки при участии КонокоФиллипс в проектировании и финансировании проекта расширения терминала.
Сотрудничество в Ираке
ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс будут вести переговоры с правительством Ирака для подтверждения прав ЛУКОЙЛа по контракту на освоение месторождения Западная Курна, заключенного на условиях раздела продукции. После подтверждения этих прав и получения всех необходимых согласований от государственных органов и сторон контракта, ЛУКОЙЛ и КонокоФиллипс планируют заключить дополнительные соглашения, предусматривающие передачу ЛУКОЙЛом КонокоФиллипс 17,5% доли в контракте СРП.
Преимущества стратегического альянса
Приобретение КонокоФиллипс доли участия в ЛУКОЙЛе является стратегически важным для обеих компаний. Это партнерство получило поддержку со стороны правительств России и США и способствует развитию российско-американского энергетического диалога, включая поставки российской нефти в США.
Этот альянс дает возможность ЛУКОЙЛу укрепить свой статус ведущей международной нефтегазовой компании и глобального участника мирового энергетического рынка. Кроме этого ЛУКОЙЛ получает следующие преимущества:
· опыт стратегического партнера в области управления международной энергетической компанией;
· увеличение темпов роста и повышение эффективности производства благодаря внедрению передовой мировой практики и технологий и привлечения высококвалифицированных кадров;
· дополнительные ресурсы для ускорения темпов реализации новых проектов, как в России, так и за рубежом;
· рост чистой прибыли и акционерной стоимости ЛУКОЙЛа путем повышения эффективности деятельности.
Со своей стороны КонокоФиллипс получит дополнительные возможности для участия в освоении обширных запасов углеводородов в России, где ЛУКОЙЛ занимает ведущие позиции по запасам и добыче. Помимо этого КонокоФиллипс сможет добиться следующих результатов:
· значительно прирастить запасы нефти и газа по привлекательной цене, а также заметно увеличить эти запасы в будущем;
· приобрести опыт экономически эффективного освоения запасов углеводородов в России с помощью применения соответствующих передовых технологий;
· принять прямое участие в проектах нефтедобычи мирового класса в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции и в разработке месторождения Западная Курна в Ираке и применить свои опыт и технологии добычи для повышения показателей эффективности обоих проектов;
· повысить стоимость своих акций в связи с получением дополнительных доходов. Предполагается, что перечисленные инвестиции будут способствовать увеличению в 2005 году прибыли на акцию КонокоФиллипс исходя из консенсусных оценок службы «First Call».
Сделка соответствует текущим стратегическим и финансовым планам КонокоФиллипс. Она не влияет на ранее объявленные или планируемые капиталовложения КонокоФиллипс в другие проекты.
Сегодня Совет Директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» одобрил основные условия стратегического альянса с КонокоФиллипс как одного из приоритетных направлений деятельности ЛУКОЙЛа.
«Эти инвестиции осуществляются в рамках нашей стратегии в области разведки и добычи, направленной на увеличение запасов и рост объемов добычи в новых регионах нефтедобычи при оптимальном уровне затрат», - сказал Президент и Генеральный директор КонокоФиллипс Джим Малва. «КонокоФиллипс давно и успешно ведет деятельность в России и Каспийском регионе. ЛУКОЙЛ заслуженно пользуется репутацией ведущей международной нефтегазовой компании в России, и мы надеемся внести свой вклад и разделить с ЛУКОЙЛом его будущие успехи».
«Новое стратегическое партнерство с КонокоФиллипс представляет собой уникальную возможность использовать опыт и ресурсы обеих компаний в интересах их акционеров. Инвестиции КонокоФиллипс в ЛУКОЙЛ свидетельствуют об уверенности руководства КонокоФиллипс в продолжении роста инвестиционной привлекательности России и российской энергетической отрасли, а также открывают новые возможности для качественного и прибыльного роста ЛУКОЙЛа», - сказал Президент ОАО «ЛУКОЙЛ» Вагит Алекперов.
Финансовыми консультантами КонокоФиллипс в связи со сделкой выступали Кредит Свисс Ферст Бостон (КСФБ) и Ситигруп Глобал Маркетс Инк. КСФБ будет проводить запланированный КонокоФиллипс тендер на приобретение акций ЛУКОЙЛа. Финансовым консультантом ЛУКОЙЛа по сделке. выступала компания Компасс Эдвайзерс, Л.Л.П
В качестве юридического консультанта ЛУКОЙЛа по сделке выступала компания Эйкин Гамп Страусс Хауэр энд Фелд ЛЛП, а интересы КонокоФиллипс представляли фирмы Фрешфилдс Брукхаус Дерингер и Уоктелл, Липтон, Розен энд Кац.
Руководство КонокоФиллипс примет участие в ранее объявленной пресс-конференции руководства ЛУКОЙЛа сегодня в 16:00. Дополнительную информацию о пресс-конференции можно получить на интернет-сайте ЛУКОЙЛа www.lukoil.com и www.lukoil.ru.
Кроме того, на четверг, 30 сентября 2004 года запланирована встреча для фондовых аналитиков и инвесторов с руководителями ЛУКОЙЛа и КонокоФиллипс, которая начнется в 14:30 в отеле St.Regis в Нью-Йорке. Трансляция встречи вместе с материалами для инвесторов будет осуществляться на интернет-сайте КонокоФиллипс, www.conocophillips.com/investor.
КонокоФиллипс – интегрированная нефтяная компания, предприятия которой находятся в различных регионах мира. Более подробная информация представлена на сайте www.conocophillips.com.
ЛУКОЙЛ – интегрированная нефтегазовая компания, которая ведет свою деятельность в России и почти 30 других странах мира. Более подробная информация представлена на сайтах www.lukoil.com и www.lukoil.ru.
Заявления относительно будущего
Настоящий пресс-релиз содержит заявления, касающиеся будущих результатов, в значении положений о «безопасной гавани» Закона Соединенных Штатов Америки о реформе судопроизводства по частным искам в области ценных бумаг 1995 г. Заявления, касающиеся будущих результатов, представляют собой заявления, которые содержат прогнозы относительно доходов, прибыли, поступлений и иных финансовых показателей, планов и целей на будущее, будущих экономических показателей или иных прогнозов или оценок в отношении допущений, связанных с заявлениями такого типа. Такие заявления обычно относятся к будущим событиям и предполагаемым доходам, поступлениям, стратегии бизнеса, конкурентной позиции или иным аспектам деятельности или результатам деятельности. Во многих случаях наличие заявлений, касающихся будущих результатов, можно определить по наличию таких терминов, как «ожидать», «оценивать», «считать», «продолжать», «возможно», «намерен», «может», «планирует», «потенциальный», «предсказывать», «следует», «будет», «ожидает», «цель», «прогноз», «предположение», «задача», «намерение», «перспектива», «усилия», «цель» и иных аналогичных по смыслу слов. Однако, отсутствие таких слов не означает, что заявления не являются заявлениями, касающимися будущих результатов. Заявления, касающиеся будущих результатов, основаны на ожиданиях, оценках и прогнозах руководства обеих компаний относительно КонокоФиллипс, ЛУКОЙЛа и нефтегазовой отрасли в целом на дату опубликования настоящего пресс-релиза. Такие заявления не являются гарантией будущих показателей и связаны с определенными рисками, неопределенностью и допущениями, которые трудно предсказать. Кроме того, некоторые заявления, касающиеся будущих результатов, основаны на предположениях относительно будущих событий, которые могут оказаться неверными. Таким образом, фактические результаты и показатели могут существенно отличаться от заявленных или прогнозируемых в таких заявлениях, касающихся будущих результатов. Экономические, коммерческие факторы, конъюнктура и действия регулирующих органов, которые могут оказать влияние на нефтегазовую отрасль, в том числе на бизнес КонокоФиллипс в целом описаны в отчетности КонокоФиллипс, подаваемой в Комиссию Соединенных Штатов Америки по ценным бумагам и биржам (КЦБ). Ни КонокоФиллипс, ни ЛУКОЙЛ не принимают на себя обязательство (и прямо заявляют об отсутствии у них любого такого обязательства) обновлять или менять любые заявления, касающиеся будущих результатов, как вследствие появления новой информации, наступления каких-либо событий в будущем, так и вследствие иных причин.
Предупреждение для американских инвесторов
Комиссия США по ценным бумагам и биржам разрешает нефтегазовым компаниям в их отчетности, подаваемой в КЦБ, указывать только доказанные запасы, которые по данным фактической добычи или окончательных испытаний пласта могут быть экономически эффективно и законно извлечены при существующих экономических и производственных условиях. КонокоФиллипс использует определенные понятия в данном пресс-релизе, такие как «запасы по классификации Общества нефтяных инженеров (SPE)», включение которых в отчетность, подаваемую в КЦБ, строго запрещено правилами КЦБ. Американским инвесторам настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с данными по запасам нефти и газа, приведенными в Форме 10-K КонокоФиллипс за год, закончившийся 31 декабря 2003 года.
Настоящий пресс-релиз публикуется исключительно для информационных целей и не является и не предназначен как передача приглашения к осуществлению инвестиционной деятельности (в соответствии с Законом Великобритании о финансовых услугах и рынках 2000 года.)
КОНТАКТЫ:
КОНОКОФИЛЛИПС Сэм Фалкона (для СМИ) тел. +1 281-293-5966
Кристи ДесДжарлис (для СМИ) тел. +1 281-293-4595
Клейтон Ризор (для инвесторов) тел. +1 212-207-1996
ОАО «ЛУКОЙЛ» Кирилл Клейменов (для СМИ) тел. +7 095 927 4560
Геннадий Красовский (для инвесторов) тел. +7 095 933 9526
