ЛУКОЙЛ ПРИГЛАШАЕТ ДЕРЖАТЕЛЕЙ НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ ОБЛИГАЦИЙ СВЯЗАТЬСЯ С I2 CAPITAL MARKETS LTD ИЛИ ГРУППОЙ ЛУКОЙЛ ДЛЯ ИХ ВОЗМОЖНОЙ ПРОДАЖИ
2 августа 2022 г.
НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ ИЛИ НА ИХ ТЕРРИТОРИИ, ИЛИ КАКОМУ-ЛИБО ЛИЦУ, НАХОДЯЩЕМУСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩЕМУ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ ИЛИ ПО КАКОМУ-ЛИБО АДРЕСУ НА ИХ ТЕРРИТОРИИ. В ЧАСТНОСТИ, НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ПОДЛЕЖИТ РАСПРОСТРАНЕНИЮ, ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ПЕРЕСЫЛКЕ, БУДЬ ТО НАПРЯМУЮ ИЛИ ЧЕРЕЗ ТРЕТЬИХ ЛИЦ, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ ИЛИ НА ИХ ТЕРРИТОРИИ, ИЛИ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ПОЧТЫ, КАКИХ-ЛИБО СРЕДСТВ ИЛИ ИНСТРУМЕНТОВ (В ТОМ ЧИСЛЕ, СРЕДИ ПРОЧЕГО, ФАКСИМИЛЬНОЙ СВЯЗИ, ТЕЛЕКСА, ТЕЛЕФОНА, ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ И ДРУГИХ ЭЛЕКТРОННЫХ КАНАЛОВ СВЯЗИ) СИСТЕМЫ ТОРГОВЛИ МЕЖДУ ШТАТАМИ ИЛИ ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ИЛИ КАКОГО-ЛИБО ТЕХНИЧЕСКОГО МОДУЛЯ ВНУТРЕННЕЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ. ДЛЯ ЭТИХ ЦЕЛЕЙ «СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ» ОЗНАЧАЕТ СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ, ИХ ТЕРРИТОРИИ И ВЛАДЕНИЯ (ВКЛЮЧАЯ ПУЭРТО-РИКО, ВИРГИНСКИЕ ОСТРОВА США, ГУАМ, АМЕРИКАНСКОЕ САМОА, ОСТРОВ УЭЙК И СЕВЕРНЫЕ МАРИАНСКИЕ ОСТРОВА), ЛЮБОЙ ШТАТ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ И ОКРУГ КОЛУМБИЯ.
ПАО «ЛУКОЙЛ» («Компания», или вместе с дочерними обществами - «ЛУКОЙЛ») приглашает держателей находящихся в обращении:
Облигаций на сумму 1 500 000 000 долл. США со ставкой 4,563 процента и сроком погашения в 2023 г., выпущенных LUKOIL International Finance B.V. и обеспеченных гарантией Компании (код ISIN (Положение S): XS0919504562; код ISIN (Правило 144A): US549876AH32) («Облигации со сроком погашения в 2023 г.»);
Облигаций на сумму 1 000 000 000 долл. США со ставкой 4,750 процента и сроком погашения в 2026 г., выпущенных LUKOIL International Finance B.V. и обеспеченных гарантией Компании (код ISIN (Положение S): XS1514045886; код ISIN (Правило 144A): US549876AL44) («Облигации со сроком погашения в 2026 г.»);
Облигаций на сумму 1 150 000 000 долл. США со ставкой 2,80 процента и сроком погашения в 2027 г., выпущенных LUKOIL Capital DAC и обеспеченных гарантией Компании (код ISIN (Положение S): XS2401571448; код ISIN (Правило 144A): US549875AA06) («Облигации со сроком погашения в 2027 г.»);
Облигаций на сумму 1 500 000 000 долл. США со ставкой 3,875 процента и сроком погашения в 2030 г., выпущенных LUKOIL Securities B.V. и обеспеченных гарантией Компании (код ISIN (Положение S): XS2159874002; код ISIN (Правило 144A): US54988LAB27) («Облигации со сроком погашения в 2030 г.»); и/или
Облигаций на сумму 1 150 000 000 долл. США со ставкой 3,60 процента и сроком погашения в 2031 г., выпущенных LUKOIL Capital DAC и обеспеченных гарантией Компании (код ISIN (Положение S): XS2401571521; код ISIN (Правило 144A): US549875AB88) («Облигации со сроком погашения в 2031 г.», а совместно с Облигациями со сроком погашения в 2023 г., Облигациями со сроком погашения в 2026 г., Облигациями со сроком погашения в 2027 г., Облигациями со сроком погашения в 2030 г. – «Облигации»);
обратиться в i2 Capital Markets Ltd или LUKOIL Securities Limited (компания группы ЛУКОЙЛ) для возможного приобретения Облигаций («Предложение»). Облигации будут приобретены исключительно с целью их погашения.
Обоснование
Поскольку держатели Облигаций в России («Российские держатели Облигаций») на текущий момент не могут получать платежи по Облигациям через международные клиринговые системы, в соответствии с недавно принятыми законодательными актами РФ (Указ Президента РФ №430 от 5 июля 2022 г.) ЛУКОЙЛ обязан осуществлять прямые выплаты российским держателям Облигаций в рамках обслуживания Облигаций. Помимо этого, выплаты по Облигациям инвесторам из ряда зарубежных стран могут осуществляться только при условии наличия специальной лицензии от Правительства Российской Федерации, которая выдается при условии получения российскими держателями Облигаций причитающихся им платежей. При этом отсутствует гарантия того, что ЛУКОЙЛ сможет получить такую лицензию, и поэтому окажется не в состоянии осуществлять выплаты держателям Облигаций за рубежом («Иностранные держатели Облигаций») в рамках обслуживания Облигаций. Кроме того, даже если ЛУКОЙЛ получит такую лицензию, то лицензия, скорее всего, позволит осуществлять платежи через международные клиринговые системы в размере суммы, причитающейся только иностранным держателям Облигаций, а не всей суммы в рамках обслуживания Облигаций, что может привести к наступлению дефолта.
Кроме того, существует вероятность дальнейших изменений в законодательстве РФ, которые могут затруднить или ограничить возможности ЛУКОЙЛа по обслуживанию Облигаций, или даже запретить такое обслуживание. Существует также риск невыполнения посредниками по Облигациям своих обязательств, связанных с ними. В частности, ЛУКОЙЛ недавно получил уведомления о прекращении исполнения обязательств со стороны трасти и платежного агента по всем выпускам Облигаций, и нет гарантии, что соответствующие лица будут заменены.
По состоянию на сегодняшний день ЛУКОЙЛ располагает достаточными денежными средствами для приобретения всех без исключения находящихся в обращении Облигаций в течение настоящего периода неопределенности, что соответствует текущим целям финансовой политики ЛУКОЙЛа.
Помимо этого, Предложение предоставляет возможность держателям Облигаций получить ликвидность по своим Облигациям до наступления установленного срока их погашения, что в иных обстоятельствах было бы невозможно.
Вознаграждение
Размер предлагаемого вознаграждения в расчете на каждую 1 000 долл. США номинальной суммы Облигаций будет обсуждаться индивидуально.
Контактная информация
Любому держателю Облигаций, желающему принять участие в Предложении, предлагается связаться с i2 Capital Markets или LUKOIL Securities Limited по следующим контактным данным:
i2 Capital Markets
Эл. почта: info@i2capmark.com
Телефон: +44 203 633 1212
Адрес: 128 City Road, London EC1V 2NX United Kingdom
Вэб-сайт: https://i2capmark.com/event-details/57/Holder/lukoil-securities-limited
LUKOIL Securities Limited
Эл. почта: stanislovas.jarusevicius@lukinv.com
Телефон: +31-6-21-33-58-20
Адрес: Delfon & Achaion 10, 1st floor, 1101, Nicosia, Cyprus
ОГОВОРКА ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее сообщение содержит важную информацию, с которой следует внимательно ознакомиться перед принятием какого-либо решения в отношении Предложения. Если у какого-либо держателя Облигаций возникнут сомнения относительно своих предварительных действий, ему рекомендуется обратиться за независимой финансовой и юридической консультацией, в том числе в отношении каких-либо налоговых последствий, напрямую к своему брокеру, банковскому менеджеру, юристу, бухгалтеру или иному независимому финансовому консультанту. Ни Компания, ни LUKOIL Securities Limited, ни кто-либо из их директоров, должностных лиц, работников, агентов или аффилированных лиц не действует в интересах какого-либо держателя Облигаций и не будет нести ответственности перед каким-либо держателем Облигаций за предоставление каких-либо средств защиты, которые были бы предоставлены их клиентам, или за предоставление консультаций в отношении Предложения. Соответственно, ни Компания, ни LUKOIL Securities Limited, ни кто-либо из их директоров, должностных лиц, работников, агентов или аффилированных лиц не предоставляет каких бы то ни было рекомендаций относительно настоящего сообщения, Предложения или относительно того, следует ли держателям Облигаций предъявлять свои Облигации к продаже в рамках Предложения.
Ограничения на предложение и распространение
Настоящее сообщение не является предложением о приобретении Облигаций или запросом о направлении предложения о продаже Облигаций в какой-либо юрисдикции или из какой-либо юрисдикции, в которой или из которой (или в адрес или со стороны какого-либо лица, в адрес или со стороны которого) направление такого предложения согласно действующему законодательству является незаконным. В определенных юрисдикциях распространение настоящего сообщения может быть ограничено законом. Компания и LUKOIL Securities Limited просят лиц, в чье распоряжение поступит настоящее сообщение, уточнить о наличии любых таких ограничений и соблюдать их.
Соединенные Штаты
Настоящее сообщение не распространяется в настоящее время и не будет распространяться, будь то напрямую или через третьих лиц, в Соединенных Штатах или на их территории, или с использованием почты, каких-либо средств или инструментов (в том числе, среди прочего, факсимильной связи, телекса, телефона, электронной почты и других электронных каналов связи) системы торговли между штатами или внешней торговли Соединенных Штатов, или какого-либо технического модуля внутренней фондовой биржи Соединенных Штатов, либо держателям или бенефициарным владельцам Облигаций, которые находятся или проживают в Соединенных Штатах, и не допускается предложение Облигаций к продаже в рамках Предложения с помощью любого такого использования, средств, инструментов или технических модулей из Соединенных Штатов или в пределах их территории или лицами, находящимися или проживающими в Соединенных Штатах, или лицами (в том числе агентами, фидуциарными управляющими или иными посредниками), действующими за счет или в интересах лиц, находящихся или проживающих в Соединенных Штатах. Соответственно, с копиями настоящего сообщения и любых документов или материалов, связанных с Предложением, в настоящее время не осуществляются и не должны осуществляться, будь то напрямую или через третьих лиц, следующие действия: направление по почте или передача, распространение или пересылка иным образом (в том числе, среди прочих, депозитариями, номинальными держателями или посредниками) в Соединенных Штатах или на их территории, или лицам, находящимся или проживающим в Соединенных Штатах. Любое предполагаемое предложение о продаже в связи с настоящим сообщением, прямо или косвенно являющееся результатом нарушения таких ограничений, будет являться недействительным, а предложения о продаже или предполагаемые предложения о продаже со стороны лица, находящегося в Соединенных Штатах, или какого-либо лица (в том числе какого-либо агента, фидуциарного управляющего или иного посредника), действующего за счет или в интересах лиц, находящихся или проживающих в Соединенных Штатах, будут являться недействительными и приниматься не будут.
Каждый держатель Облигаций, участвующий в реализации Предложения, помимо прочего, предоставит заверения относительного того, что (i) он не получал и не отправлял копии или оригиналы настоящего сообщения или каких-либо иных документов или материалов, связанных с настоящим сообщением, в Соединенные Штаты, на их территории или с их территории и не использовал иным образом в связи с нестоящим сообщением, будь то напрямую или через третьих лиц, почту, какие-либо средства или инструменты (в том числе, среди прочего, факсимильную связь, телекс, телефон, электронную почту и другие электронные каналы связи)) системы торговли между штатами или внешней торговли Соединенных Штатов и какие-либо ресурсы внутренней фондовой биржи Соединенных Штатов; и (ii) он не находится и не проживает в Соединенных Штатах, не действует за счет или в интересах лиц, находящихся или проживающих в Соединенных Штатах, и не участвует в реализации Предложения из Соединенных Штатов. Для целей настоящего абзаца и абзаца выше «Соединенные Штаты» означает Соединенные Штаты Америки, их территории и владения (включая Пуэрто-Рико, Виргинские острова США, Гуам, Американское Самоа, остров Уэйк и Северные Марианские острова), любой штат Соединенных Штатов Америки и округ Колумбия.
